Quotas societárias

Quotas societárias. Dissolução de sociedade

Negado pedido de anulação e retificação de quotas societárias

O Tribunal de Justiça de São Paulo, ao julgar o recurso de apelação n° 1003293-60.2019.8.26.0562, manteve sentença de primeiro grau que negou pedido de dissolução parcial de uma sociedade e negou a anulação e a readequação do valor nominal das quotas societárias para manter o valor previsto no contrato social.

O caso se trata de ação na qual dois sócios pretendiam fosse declarada a nulidade da sentença e a retificação do valor nominal de quotas da sociedade, bem como a dissolução e a apuração de haveres, sob o argumento de que haveria incompatibilidade do valor nominal das quotas constantes no contrato social em relação aos investimentos feitos para ingressarem na sociedade.

Segundo o desembargador relator do recurso, Azuma Nishi, a incompatibilidade entre o valor nominal das quotas e o valor dos investimentos iniciais não é causa de nulidade, até porque o longo período decorrido entre a aquisição das quotas e o ajuizamento da ação indica que o valor não era relevante para os autores e não impedia o levamento dos lucos.

O Relatar também referiu que a alteração do contrato social não requer maiores formalidades legais, principalmente quando se tratar de modificação do capital social, bem como destacou que o capital social constitui a garantia dos credores e por isso não se pode admitir que a sociedade funcione com garantia deficitária por tanto tempo e, quando for apurar haveres, pretender-se a atualização do valor nominal das quotas, pois assim o sócio se aproveitaria da própria torpeza.  

Além disso, o Relator do recurso também destacou que o valor das quotas não interfere, em princípio, no cálculo dos haveres, pois estes serão verificados e pagos de acordo com a proporção de cada sócio no capital social. 

Fonte: TJSP

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