Mútuo Conversível: o que é? Quais suas possibilidades?
O contrato de mútuo conversível, nada mais é do que um contrato de empréstimo, em que o investidor irá oferecer certa quantia, na modalidade empréstimo, ao investidor.
Mas e a palavra Conversível, o que significa? Então, é bem simples, o investidor irá emprestar uma certa quantia a startup e esta irá lhe oferecer a possibilidade futura de converter essa quantia em participação societária.
Essa possibilidade de conversão de mútuo em quotas da sociedade é chamada de convertible notes, ou seja, um instrumento de crédito que o investidor irá receber como garantia do seu aporte financeiro.
Neste contrato de mútuo conversível será estabelecido uma série de requisitos, dentre eles, todos os direitos, obrigações dos envolvidos (investidor e startup), alinhando assim todas as expectativas ao negócio.
Oportuno ressaltar que, via de regra, esse investidor não terá participação na tomada de decisões da startup, pois não irá integrar o quadro societário neste momento. Caberá ao investidor apenas realizar o aporte financeiro e ao final decidir se irá converter em quotas da sociedade ou não. Momento este que, após a sua decisão em conversão, poderá participar da tomada de decisão da startup.
Se o investidor tiver como característica o chamado smart money, ou seja, um aporte financeiro inteligente, poderá ser criado um conselho administrativo para ajudar na tomada de decisões da empresa, atuando como um advisor da startup. Isso trará mais tranquilidade ao investidor, pois irá aconselhar a startup, bem como aconselhar como o dinheiro investido deverá ser gasto para alavancar o projeto.
O Mútuo Conversível tem um ponto bem interessante, ele é benéfico tanto para o investidor quanto para a startup, tendo em vista que o investidor optando pela conversão, está será efetuada com base no valuation futuro da startup, que irá se valorizar com o passar do tempo.
Este tipo de instrumento jurídico não é indicado somente para grandes aportes financeiros, podendo ser utilizado para pequenas quantias também. Normalmente o mútuo conversível é praticado quando a startup se encontra no estágio que chamamos de early stage, ou seja, fase inicial do projeto da startup.
Como dar segurança às partes ao realizar um Mútuo Conversível?
Para gerar segurança no contrato, será ajustada e alinhada todas as expectativas das partes, ou seja, tudo que for necessário para a conversão do empréstimo em participação societária ou não.
É possível estabelecer certos critérios, tais como, mas não se limitando a: (i) crescimento dos números da startup ou; (ii) lapso temporal para o investimento e conversão.
Muito importante que um contrato de mútuo conversível estabeleça os seguintes asuntos:
- Prazos, juros e taxas do investimento: regular o prazo de vencimento da dívida e as opções de conversibilidade, as taxas de juros incidentes, tudo isso para previnir o máximo de situações possíveis com o intuito de mitigar conflitos entre a startup e o investidor;
- Critérios e condições: poderá variar de acordo com as expectativas e contexto das partes, sendo estabelecido de acordo com cada modelo de negócios. A definição das condições é importante no sentido de resguardar possíveis novos aportes, seja pelo mesmo ou por outro investidor, pois irá facilitar a elaboração do Captable da startup, ou seja, da participação societária das partes na startup.
- Valores e participação societária: o exato valor do aporte financeiro na startup e o quanto será equivalente a porcentagem de participação societária que o Investidor terá direito, bem como eventuais condições adicionais.
Portanto os benefícios, tanto para quem investe quanto para a startup que irá receber o aporte financeiro, em utilizar o contrato de mútuo conversível, são muitos sendo destaque a segurança jurídica do negócio, pois isso fará com que a startup garanta um crescimento exponencial sólido, mitigando possíveis conflitos entre as partes e focando no que realmente importa, o desenvolvimento do projeto.
